Artiest: Johnny Mandel
Auteur: Johnny Mandel/Paul Francis Webster
Label: MGM
Jaar: 1965

Drie versies in film The Sandpiper. Paul Francis Webster schreef er vervolgens een tekst bij. Academy Award winner. Johnny Mandel schreef ook het Theme From M.A.S.H.

Honderden versies tijdens de bossa novarage. Het schrijven van dit filmlied was naar Hollywoods meest onhebbelijke (maar wel verdomd efficiënte) gewoonte toevertrouwd aan twee songschrijfteams tegelijk. In het verliezende kamp zat Johnny Mercer, die deze song dan ook nooit heeft kunnen uitstaan, temeer daar hij het daartegen ook nog eens moest afleggen bij de toekenning van de Oscars dat jaar, waarvoor hij ook genomineerd was. "By the way", opperde hij na afloop, "The Shadow Of Your Smile, suggereert dat misschien dat die vrouw een snor begint te krijgen of zo?"